Investoren, die virtuelle Anteile halten, haben das Recht, diese an das Startup zurückzugeben und dafür kompensiert zu werden (Put-Option). Wichtig ist zu beachten, dass das Unternehmen die Put-Option in den Verträgen beschränken kann. Daher ist jeweils im Einzelfall zu prüfen, ob sie tatsächlich anwendbar ist.

Die Art der Kompensation wird vom Startup bestimmt. Dabei gibt es drei Möglichkeiten, wie Investoren durch die Put-Option kompensiert werden können:

• Auszahlung des Wertes der virtuellen Anteile zum aktuellen Marktpreis
• Ausschüttung des Wertes der virtuellen Anteile in Form von Aktien*
• Angebot von neuen GmbH-Anteilen (sogenannte Wandlung)
• Der Marktpreis ergibt sich aus der aktuellen Unternehmensbewertung.

*Falls die Umwandlung der Rechtsform der GmbH in eine AG bereits erfolgt ist oder innerhalb der nächsten 9 Monate geplant ist.

Investoren, die ihre virtuellen Anteile in echte Anteile wandeln, können – wenn vom Unternehmen gewünscht – gepoolt werden, um die Übersichtlichkeit im Cap Table zu gewährleisten. Dies kann über ein klassisches SPV oder über eine vertragliche Regelung zur Stimmabgabe erfolgen. In der Praxis zeigt sich, dass die meisten Investoren die virtuellen Anteile aufgrund ihrer Handelbarkeit bevorzugen und die Put-Option nur selten zur Anwendung kommt.

Da die Ausübung der Put-Option in vielen Fällen keinen wirtschaftlichen Vorteil bringt, sondern im Gegenteil die Übertragbarkeit einschränkt, wird sie von Investoren in der Regel nur dann genutzt, wenn sie rechtlich abgesicherte Mitbestimmungs- oder Informationsrechte wahrnehmen möchten. Dabei ist jedoch zu beachten, dass Mitbestimmung in der Praxis erst bei einer signifikanten Anzahl von Anteilen relevant wird.

Standardregelung im Mustervertrag

Um Aufwand und Kosten zu begrenzen, sieht der von Tokenize.it bereitgestellte Mustervertrag vor, dass die Put-Option standardmäßig nur einmal pro Quartal ausgeübt werden kann.

• Der letzte Tag des Quartals dient als Stichtag.
• Ab diesem Datum haben Investoren eine Woche Zeit, die Ausübung der Option anzumelden.
• Dabei muss die Anzahl der zurückzugebenden virtuellen Anteile angegeben werden.
• Es können ausschließlich ganze Anteile zurückgegeben werden, keine Bruchteile.

Beschränkung der Put-Option

Unternehmen können die Put-Option in den Verträgen zusätzlich beschränken. Dafür bestehen zwei Möglichkeiten:

1. Zeitpunkt der Ausübung: Das Unternehmen kann festlegen, dass die Option erst nach einem bestimmten Ereignis (z. B. geplantes Exit-Szenario) genutzt werden darf.