Investoren, die deine virtuelle Anteile halten, haben das Recht, diese zurückzugeben und dafür kompensiert zu werden (Put-Option). Die Art der Kompensation wird jedoch von dir bestimmt.
Es gibt drei Möglichkeiten, wie Investoren durch die Put-Option kompensiert werden können:
Du entscheidest in diesem Fall, ob du
*Der Marktpreis ergibt sich aus der aktuellen Bewertung deines Unternehmens.
** Falls eine Umwandlung der Rechtsform der GmbH in eine AG bereits erfolgt ist oder innerhalb der nächsten 9 Monate geplant ist.
Investoren, die ihre virtuellen Anteile in echte Anteile gewandelt haben, müssen, wenn du dies wünscht, gepoolt werden. Dadurch kann die Übersichtlichkeit am Cap Table weiterhin gewährleistet werden. Dies kannst du entweder durch ein traditionelles SPV oder aber auch eine vertragliche Regelung zur Stimmabgabe etc. abbilden. In der Praxis zeigt unsere Erfahrung, dass die Mehrheit der Investoren das Halten von virtuellen Anteilen aufgrund ihrer Handelbarkeit dem Halten von GmbH-Anteilen vorziehen und die Put-Option nur im seltensten Fall zur Anwendung kommt.
Da die Ausübung der Option typischerweise keinen wirtschaftlichen Vorteil bringt, sondern im Gegenteil sogar die Übertragbarkeit der Beteiligung stark einschränkt, ist sie aus Sicht der Investoren oft nur dann sinnvoll, wenn man von der rechtlich abgesicherten Mitbestimmung und/oder erweiterten Informationsrechten, die ein GmbH-Anteil bietet, Gebrauch machen möchte. In diesem Fall gilt es für Investoren zusätzlich zu bedenken, dass eine Mitbestimmung in der Praxis erst möglich wird, wenn man eine signifikante Anzahl von virtuellen Anteilen bzw. GmbH-Anteilen besitzt.
Um sicherzustellen, dass die Put-Option nicht unnötig viel Arbeit und Kosten verursacht, sieht der von Tokenize.it zur Verfügung gestellte Mustervertrag vor, dass die Put-Option von Investoren standardmäßig nur einmal pro Quartal ausgeübt werden kann. Der letzte Tag des Quartals wird dann zum Stichtag für die Ausübung der Put-Option.
Ab dem Stichtag haben Investoren eine Woche Zeit, dir mitzuteilen, dass sie die Put-Option ausüben möchten. Dabei ist darauf zu achten, dass die Investoren auch die Anzahl der virtuellen Anteile angeben, die sie zurückgeben möchten. Außerdem können sie nur ganze virtuelle Anteile zurückgeben und keine kleineren Bruchteile, wie z. B. 0,345.
Darüber hinaus hast du die Möglichkeit, die Put-Option weiter einzuschränken. Hierfür stehen dir zwei Optionen zur Verfügung, die du in den bereitgestellten Musterverträgen anpassen kannst.
Zum einen kannst du den Zeitpunkt bestimmen, ab dem die Put-Option frühestens ausgeübt werden kann. Dieser Zeitpunkt ist frei wählbar, so dass es z. B. erst möglich ist, die Put-Option auszuüben, wenn bereits ein Exit geplant ist.
Zum anderen kann festgelegt werden, wie viele virtuelle Anteile ein Investor halten muss, damit die Put-Option ausgeübt werden kann. So kann die Anzahl der zu haltenden virtuellen Anteile relativ hoch angesetzt werden, so dass nur größere Investoren die Möglichkeit haben, die Put-Option auszuüben.